Tupperware droht Delisting von der Börse – kommt die Insolvenz?

 

Am 5. Januar 2024 erhielt die Tupperware Brands Corporation eine schriftliche Mitteilung von der New York Stock Exchange, da das Unternehmen die Bestimmungen von Abschnitt 302 des NYSE-Handbuchs für börsennotierte Unternehmen (NYSE Listed Company Manual) nicht erfüllt, weil versäumt wurde bis zum 31. Dezember 2023 eine Jahreshauptversammlung für das am 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr des Unternehmens abzuhalten.

 

Die Jahreshauptversammlung für das Geschäftsjahr 2022 verzögerte sich zunächst aufgrund der Abschlussprüfung und dem Finanzabschluss des Unternehmens in Verbindung mit der Einreichung des Jahresberichts auf Formblatt 10-K für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2022 (das „Formblatt 10-K“). 

 

Das Unternehmen reichte das Formular 10-K für 2022 am 13. Oktober 2023 ein. Danach wurde die Jahreshauptversammlung für das Geschäftsjahr 2022 weiter verschoben, da sich das Unternehmen bemüht, einen neuen unabhängigen Wirtschaftsprüfer für die integrierte Prüfung des am 30. Dezember 2023 endenden Geschäftsjahres zu gewinnen. 

 

Wie bereits in einem aktuellen Bericht auf Formblatt 8-K bekannt gegeben, der am 27. Oktober 2023 bei der U.S. Securities and Exchange Commission eingereicht wurde, informierte der frühere unabhängige Wirtschaftsprüfer des Unternehmens das Unternehmen über seine Entscheidung, nicht für eine erneute Bestellung als eingetragene Wirtschaftsprüfungsgesellschaft des Unternehmens zu kandidieren.

 

Während das Verfahren zur Bewertung und Beauftragung des unabhängigen Wirtschaftsprüfers noch läuft, hat das Unternehmen beschlossen, die Jahreshauptversammlung für das Geschäftsjahr 2022 so lange zu verschieben, bis der neue unabhängige Wirtschaftsprüfer des Unternehmens bestellt ist und die Aktionäre des Unternehmens auf der Jahreshauptversammlung für das Geschäftsjahr 2022 über einen Vorschlag zur Bestätigung des Wirtschaftsprüfers abstimmen können.

 

 

Wie im Formblatt 10-K des Unternehmens für das Jahr 2022 angegeben, erhielt das Unternehmen am 3. April 2023 von der NYSE eine Mitteilung über die Nichteinhaltung der Vorschriften, da das Unternehmen sein Formblatt 10-K für das Jahr 2022 und anschließend seine Quartalsberichte auf Formblatt 10-Q für das erste, zweite und dritte Quartal 2023 (die „Quartalsberichte auf Formblatt 10-Q für das Jahr 2023“) nicht fristgerecht eingereicht hatte. 

 

Das Unternehmen reichte das Formular 10-K für 2022 am 13. Oktober 2023 ein. In Anbetracht der Zeit, die für die Bewertung und Beauftragung einer neuen unabhängigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als unabhängiger Prüfer für das am 30. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr benötigt wird, verzögert sich die Einreichung der Quartalsberichte 2023 auf Formblatt 10-Q jedoch weiterhin. Wenn das Unternehmen seine Quartalsberichte 2023 auf Formular 10-Q nicht bis zum 31. März 2024 einreicht, kann die NYSE ein Aussetzungs- oder Delisting-Verfahren einleiten.

 

 

Wie im Formblatt 10-K des Unternehmens aus dem Jahr 2022 angegeben, erhielt Tupperware am 1. Juni 2023 eine schriftliche Mitteilung der NYSE, dass das Unternehmen die Standards für eine fortgesetzte Börsennotierung gemäß den Abschnitten 802.01B und 802.01C des NYSE-Handbuchs für börsennotierte Unternehmen nicht mehr erfüllte, da (i) seine durchschnittliche globale Marktkapitalisierung über einen Zeitraum von 30 aufeinanderfolgenden Handelstagen weniger als 50 Millionen US-Dollar betrug und gleichzeitig sein zuletzt ausgewiesenes Eigenkapital weniger als 50 Millionen US-Dollar betrug und (ii) der durchschnittliche Schlusskurs der Stammaktien des Unternehmens über einen Zeitraum von 30 aufeinanderfolgenden Handelstagen weniger als 1,00 US-Dollar betrug. 

 

In Übereinstimmung mit den NYSE-Verfahren legte das Unternehmen der NYSE einen Geschäftsplan vor, aus dem hervorging, wie das Unternehmen die Einhaltung der Standards innerhalb von 18 Monaten wiederherstellen wollte. 

 

Am 1. August 2023 teilte die NYSE dem Unternehmen mit, dass es den Mindestaktienkursstandard gemäß Abschnitt 802.01C des NYSE Listed Company Manual wieder erfüllt. Obwohl das Unternehmen über einen Zeitraum von 30 aufeinanderfolgenden Handelstagen eine durchschnittliche weltweite Marktkapitalisierung von mehr als 50 Mio. $ bei einem Eigenkapital von 50 Mio. $ erreicht hat, erfüllt es weiterhin nicht den Standard für die durchschnittliche weltweite Marktkapitalisierung gemäß Abschnitt 802.01B des NYSE Listed Company Manual, da der Heilungszeitraum noch nicht abgelaufen ist. 

 

Die NYSE kann sich jedoch dazu entschließen, den Erfüllungszeitraum zu verkürzen, wenn die Marktkapitalisierung des Unternehmens vor dem Ende des 18-monatigen Erfüllungszeitraums in zwei aufeinanderfolgenden Quartalen mehr als 50 Mio. $ beträgt und das Eigenkapital 50 Mio. $ erreicht. 

 

Wenn Tupperware die Anforderungen während des Heilungszeitraums nicht erfüllt oder wenn das Unternehmen wesentliche Aspekte des Geschäftsplans nicht einhält, kann die NYSE ein Aussetzungs- oder Dekotierungsverfahren einleiten.